Tommy Lee Jones en Will Smith zijn weer terug als de superagenten K en J. Gekleed in het zwart houden zij de ruimtewezens op aarde nauwlettend in de gaten. Hun missie: Behoed de wereld voor een intergalactische ramp.Deze keer nemen K en J het op tegen een buitenaards monster dat zich heeft vermomd als lingeriemodel. Omdat het monster de mensheid bedreigt, moeten de mannen van MIB in actie komen. Met hulp van Frank en een groep wormen, binden K en J de strijd aan met een wel heel sexy tegenstander.