Irving Rosenfeld (Christian Bale) is een briljante oplichter die samen met zijn sluwe Britse partner en minnares Sydney Prosser (Amy Adams) wordt gedwongen om te werken voor de losgeslagen FBI-agent Richie DiMaso (Bradley Cooper). DiMaso introduceert ze in de gevaarlijke maar betoverende wereld van de 'power brokers' (oplichters die mensen omkopen om op een bepaalde persoon te stemmen) en de maffia.