De Aarde wordt bewoond door een intelligent buitenaards ras, bekend als de 'Souls'. Hoewel ze een vredig ras zijn, kunnen de Souls enkel overleven door een gastlichaam over te nemen. Op die manier nemen ze ook de controle over de gedachten over. In een poging om de geheime verblijfplaats van een aantal van de laatst overgebleven menselijke verzetshaarden te ontdekken, heeft de Soul Wanderer bezit genomen van het lichaam van Melanie Stryder, die werd gevangen genomen toen ze op zoek was naar haar familie. De Wanderer komt echter tot de verontrustende vaststelling dat Melanie haar gedachten gedeeltelijk kan afschermen om te voorkomen dat haar familie gevonden wordt. Naarmate de tijd verstrijkt begint Wanderer sympathie te voelen voor Melanie en haar liefde voor haar broer Jamie en haar partner Jared Howe. Wanderer wordt verscheurd tussen loyaliteit aan haar eigen ras en haar bloeiende liefde voor de mensen in haar herinneringen.