Het verhaal speelt zich af in de tijd na Napoleon en vertelt het verhaal over de strijd tussen de zeemachten. Lucky Jack Aubrey (Russell Crowe) is kapitein van zijn geliefde schip de 'H.M.S. Surprise'. Geheel onverwachts wordt hij aangevallen door een oorlogsschip, dat qua uitrusting niet met zijn eigen schip te vergelijken valt. Aubrey's schip wordt zwaar gehavend achtergelaten. Toch besluit hij zich er niet bij neer te leggen, ook al kan dit de ondergang van de Surprise betekenen.