Rosemary is net getrouwd met Guy en samen besluiten ze om in een groot appartement in New York te gaan wonen. Al snel raken ze bevriend met een ander koppel dat naast hen woont. Guy brengt opvallend steeds meer tijd door bij deze buren. Na een zelfmoord van een vrouw in de buurt begint ze vreemde dromen te krijgen en hoort ze vreemde geluiden. Het lijkt erop dat Guy steeds meer afgesloten van Rosemary leeft. Ze krijgt steeds meer aandacht van haar buren en als ze zwanger raakt, blijkt dat de buren speciale plannen hebben met haar kind.