Twee musici zijn getuige van het St. Valentine's Day Massacre en proberen zo snel mogelijk de stad uit te komen voor zij door de mafia gevonden en vermoord worden. Het enige baantje dat hun reis kan betalen is bij een vrouwenband, en dus besluiten ze zich om te kleden tot vrouw. Dit levert enkele problemen op: de ene wordt verliefd op een mede-bandlid, en de ander krijgt een rijke man achter zich aan.