Lang, heel lang geleden, aan het einde van de ijstijd waren er eens drie broers. Toen de oudste gedood werd tijdens de jacht op een beer, nam de jongste, Kenai, wraak op dit dier. Voor straf veranderden de Goden hem zelf in een beer. Kenai leert de dierenwereld nu op een heel andere manier kennen en raakt bevriend met het jonge grizzly beertje Koda, die hem leert wat de echte betekenis van broederschap is.